비상장주식 거래의 세무 검토 항목

공동창업자가 나가거나 가족에게 지분을 넘길 때, 비상장주식의 가격을 먼저 정하고 계약서를 쓰는 경우가 많아요. 하지만 당사자가 합의한 가격과 세법에서 인정하는 가격은 다를 수 있어요. 계약을 체결하기 전에 거래 구조와 가격의 근거를 함께 정리해야 하는 이유예요.

먼저 ‘누가 누구에게 무엇을 넘기는 거래인지’ 정해요

기존 주주가 가진 주식을 파는 것과 회사가 새 주식을 발행하는 것은 자금이 들어가는 곳부터 달라요. 같은 지분 정리라도 아래 사항을 먼저 구분하세요.

특히 회사가 퇴사자의 주식을 사들이는 경우에는 주주끼리 주식을 사고파는 경우와 검토가 달라져요. 소각이나 자본 환급과 연결되는지에 따라 의제배당 등 다른 과세 문제가 생길 수 있으므로 일반 매매와 같은 방식으로 처리하기 전에 확인해야 해요.

액면가·투자금액·세법상 시가는 각각 확인해요

액면가는 주식의 자본금 표시와 관련된 값이에요. 회사의 현재 재산이나 이익이 그 값과 같다는 뜻은 아니에요. 회사가 성장했는데도 설립 당시 액면가만 보고 거래하면 현재 주식가치를 설명하기 어려울 수 있어요.

외부 투자자가 평가한 기업가치도 곧바로 모든 주식 거래의 세법상 시가가 되는 것은 아니에요. 투자 시점, 신주 발행인지 기존 주식 매매인지, 우선주 권리와 거래 조건 등이 다를 수 있기 때문이에요.

증여세 평가에서는 시가를 우선 살피고, 시가를 산정하기 어려울 때 법에서 정한 보충적 평가방법을 검토해요. 비상장주식은 회사의 순손익과 순자산을 반영하는 방식이 기본이지만, 사업 초기나 휴·폐업 등 회사 상황에 따라 평가방법이 달라질 수 있어요. 최근 적자가 났다는 이유만으로 주식가치가 없다고 단정할 수도 없어요.

거래 전에 최근 재무제표, 평가일 현재 자산·부채, 주식 수 변동과 과거 투자·매매 내역을 모아두세요. 매매사례가 시가로 인정되는지와 세목별 평가 기준을 함께 판단해야 해요. 평가보고서가 있더라도 기초자료나 적용 방법이 틀리면 문제가 남으므로, 보고서의 유무만 확인하는 데서 그치지 않는 것이 좋아요.

가까운 사이의 거래는 매도자와 매수자 양쪽을 봐야 해요

가족·임직원·관계회사 사이의 거래는 특수관계인에 해당하는지부터 살펴봐야 해요. 친분이 있다는 사실만으로 정해지는 것은 아니고, 적용 세목의 관계 요건을 확인해야 해요.

특수관계인에게 주식을 낮은 가격으로 넘기면 매수자가 얻은 이익에 대한 증여세와 매도자의 양도소득세 계산이 각각 문제가 될 수 있어요. 소득세법은 특수관계인 거래로 세금 부담을 부당하게 줄인 경우 실제 약정과 다르게 소득금액을 계산할 수 있도록 정하고 있어요. [양도소득의 부당행위계산 규정]

증여세는 시가와 거래대금에 차이가 있다는 이유만으로 그 차액 전부에 곧바로 부과되는 것은 아니에요. 관계 여부, 법정 기준금액, 거래에 적용되는 다른 규정 등을 확인해야 해요. 특수관계가 없는 거래도 거래 관행상 정당한 사유 없이 현저히 낮거나 높은 가격으로 거래했다면 검토 대상이 될 수 있어요. [저가·고가 거래에 따른 증여 규정]

따라서 ‘이 정도 차이는 괜찮다’는 한 가지 기준을 모든 세금에 함께 적용하지 마세요. 매도자·매수자별로 어떤 세목을 확인해야 하는지 나누어 보는 것이 정확해요.

계약서와 실제 대금 지급이 맞아야 해요

계약서에는 주식의 종류와 수량, 단가, 총대금, 지급일과 지급 방법, 거래 완료 조건을 구체적으로 적어두세요. 정관이나 주주간계약에 양도 제한·사전 동의·우선매수권 같은 조건이 있는지도 함께 확인해야 해요.

실제 이체금액이 계약금액과 다르면 그 이유를 설명할 자료가 필요해요. 분할 지급이라면 지급 일정과 잔액을, 채권과 상계했다면 해당 채권의 발생 근거와 상계 합의를 남겨두세요.

매수자가 자금을 빌려 주식을 사는 경우에는 차입 사실과 상환 조건도 정리해요. 가족 간에 계약서만 작성하고 대금이 오가지 않았거나, 매도자가 받은 돈을 곧바로 돌려준 경우에는 계약서의 명칭만으로 매매라고 설명하기 어려워질 수 있어요.

실제로 있었던 거래와 자료를 맞추는 것이 중요해요. 거래가 끝난 뒤 사실과 다른 지급일이나 계약 내용을 소급해 만드는 방식으로 정리해서는 안 돼요.

주주명부 정리와 세금 신고는 별도로 챙겨요

매매가 끝나면 회사의 명의개서 절차와 주주명부 반영을 확인하고, 회사 담당자에게 주주 변동 자료를 전달하세요. 회사의 주식등변동상황명세서 제출과 개인 주주의 세금 신고는 별개예요. 회사가 주주 변동을 반영했다고 양도자의 신고까지 끝나는 것은 아니에요.

국내 거주자인 개인의 일반적인 과세대상 비상장주식 매매라면 양도소득세 예정신고를 검토해요. 이익이 없거나 손실이 발생해도 신고 의무가 있을 수 있고, 증권거래세도 별도로 확인해야 해요.

법인이 매도자이거나, 비거주자가 참여하거나, 증여·신주 발행·자기주식 거래라면 신고 주체와 과세 방식을 다시 구분해야 해요. 거래 전에 신고 담당자와 자료 전달 시점을 정해두면 계약 이후의 누락을 줄일 수 있어요.

검토를 맡길 때는 이 자료를 함께 준비하세요

• 거래 전후 주주명부와 지분 구조
• 정관·주주간계약, 거래에 필요한 승인 자료
• 주식양수도계약서 초안과 예정 일정
• 매도자의 주식 취득계약서·주금 납입 내역 등 취득 증빙
• 최근 재무제표·세무조정계산서와 평가일 현재 자료
• 과거 투자계약·주식 매매 내역·주식 평가 자료
• 매매대금의 조달 및 지급 계획

자료가 모두 갖춰지지 않았더라도, 거래 당사자와 수량·예정 가격·잔금일은 먼저 정리해두세요. 현재 자료로 판단할 수 있는 부분과 추가로 확인할 부분을 나눌 수 있어요.

비상장주식 거래의 세무 검토는 계약 후 신고서를 작성하는 단계에서 시작하기보다, 가격과 지급 조건을 확정하기 전에 진행하는 편이 좋아요. 거래 구조, 가격의 근거, 실제 자금 흐름을 함께 맞춰두면 당사자 사이의 분쟁과 이후 소명 부담을 줄이는 데 도움이 돼요.